Μετατροπή εταιρείας σε Ι.Κ.Ε.

Η Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (ΙΚΕ) είναι η εταιρική μορφή που δημιουργήθηκε με τον Ν.4072/2012. Αποτελεί μια νέου τύπου εταιρεία, που απευθύνεται κυρίως στη μικρομεσαία επιχειρηματικότητα, προσφέρει ευελιξία, απλοποιημένη λειτουργία, χαμηλό κόστος και είναι προσαρμοσμένη στις νέες συνθήκες της αγοράς.

«ΙΚΕ : Ένα ευέλικτο νομικό πρόσωπο»

Σύμφωνα με επίσημα στοιχεία του ΓΕΜΗ, παρουσιάζεται αύξηση στην σύσταση εταιριών ΙΚΕ και στη μετατροπή ατομικής επιχείρησης σε ΙΚΕ εταιρία.

Καθώς η ατομική επιχείρηση είναι ο ίδιος ο επιχειρηματίας, ουσιαστικά δεν έχουμε αλληλουχία νομικού προσώπου, διότι η ατομική επιχείρηση δεν είναι νομικό πρόσωπο. Και όταν δεν υφίσταται ύπαρξη ή συνέχεια υπάρχοντος νομικού προσώπου, πραγματοποιείται η παύση εργασιών μιας υφιστάμενης δραστηριότητας.

Σύμφωνα με τις αρχές του εμπορικού δικαίου μετατροπή πραγματοποιείται όταν μια εταιρεία που διαθέτει ήδη νομική προσωπικότητα μεταβάλλει την εταιρική της μορφή σε έναν άλλο εταιρικό τύπο ( π.χ. μια Ο.Ε. σε Ι.Κ.Ε). Αυτό σημαίνει ότι δεν διαταράσσεται η νομική προσωπικότητα της εταιρείας καθώς αυτή συνεχίζει να λειτουργεί υπό το νέο νομικό της μανδύα και να διέπεται από τις αρχές του εταιρικού δικαίου. Οι εταιρείες που από το νόμο αναγνωρίζονται ως έχουσες νομική προσωπικότητα είναι:

• Η Ανώνυμη Εταιρεία

• Η Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

• Η Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε.

• Η Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία

• Η Ομόρρυθμη Εταιρεία

• Η Ετερόρρυθμη Εταιρεία

• Η εγγεγραμμένη στο ΓΕΜΗ Αστική Εταιρεία (ΑΚ 784)

• Ο Αστικός Συνεταιρισμός του Ν. 1667/86

Στις περιπτώσεις των μετατροπών η νέα εταιρεία (μετατρεπόμενη εταιρεία) συνεχίζεται στο νέο νομικό τύπο (μεταβολή νομικής μορφής) χωρίς να πραγματοποιηθεί εκκαθάριση της περιουσίας της. Η μετατροπή μιας εταιρικής μορφής σε μια άλλη προϋποθέτει την αποτίμηση της περιουσίας που κατέχει η μετατρεπόμενη εταιρεία με εκτίμηση για όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της μετατρεπόμενης εταιρείας, καθώς και την προκύπτουσα καθαρή θέση αυτής που θα εισφερθεί στην από τη μετατροπή προερχόμενη εταιρεία.

Στις περιπτώσεις που οικονομικές οντότητες αποκτούν νομική προσωπικότητα, ενώ δεν είχαν ποτέ, δεν πρόκειται για μετατροπή αλλά για ίδρυση νέας εταιρείας, όπως στην περίπτωση της ατομικής επιχείρησης. Η εν λόγω σύσταση νέας εταιρείας που προέρχεται από την μεταβολή οικονομικών μονάδων που δεν διαθέτουν νομική προσωπικότητα δεν προβλέπεται όπως προαναφέραμε από τις διατάξεις του εμπορικού δικαίου άλλα μόνο από τους αναπτυξιακούς νόμους. Συνεπώς πραγματοποιείται η παύση εργασιών της ατομικής δραστηριότητας και γίνεται έναρξη με νέο ΑΦΜ

Ιδιαιτέρως ως προς την μετατροπή Ατομικής Επιχείρησης σε ΙΚΕ θα πρέπει να τονιστούν τα ακόλουθα:

Στην ατομική επιχείρηση δεν υπάρχει η δυνατότητα αποτίμησης περιουσίας όπως μπορεί να γίνει με τις εταιρείες με νομική προσωπικότητα. Δεν μπορεί να γίνει εκτίμηση της περιουσιακής κατάστασης της επιχείρησης γιατί δεν υπάρχει διαχωρισμός της περιουσίας της επιχείρησης από την περιουσία του ατόμου που αποτελεί τον φορέα αυτής. Για την ακρίβεια η ατομική επιχείρηση αποτελεί μέρος της περιουσίας του ατόμου το οποίο έχει ορισμένο σύνολο περιουσίας.

Η ατομική από την άλλη δεν έχει ορισμένο σύνολο περιουσίας αποτιμώμενο με εσωλογιστικά στοιχεία όπως γίνεται στις εταιρείες ώστε να προκύπτει η καθαρή θέση αυτής ως εκ τούτου δεν υφίσταται μετατροπή αλλά εισφορά νέας περιουσίας δηλαδή εισφορά της ατομικής επιχείρησης από τον φορέα της (φυσικό πρόσωπο) ως περιουσιακό αυτού στοιχείο σε μια νέα υπό σύσταση εταιρεία.

Επίσης μια εταιρεία με νομική προσωπικότητα η οποία συστάθηκε με την εισφορά νέας περιουσίας από Ατομική επιχείρηση δεν μπορεί να ασκεί τα δικαιώματα του φυσικού προσώπου και της λυθείσας ατομικής του επιχείρησης ούτε να συνεχίσει τις δίκες που είχε αρχίσει η επιχείρηση αυτή εφόσον δεν του παρέχει τέτοιο δικαίωμα κάποια διάταξη του ουσιαστικού δικαίου.

Επιπροσθέτως η εταιρεία που θα συσταθεί από την εισφορά της ατομικής επιχείρησης θα φορολογηθεί για τα εισοδήματα που θα αποκτήσει από το χρόνο σύστασής της και μετά, ενώ τα εισοδήματα που προέκυψαν μέχρι του χρόνου της σύστασης, θα υπαχθούν σε φορολογία με τη δήλωση φορολογίας εισοδήματος του φυσικού προσώπου.

Περαιτέρω κατά τη μετατροπή ενός νομικού τύπου σε έναν άλλο ισχύουν τα ακόλουθα:

Α) Η ταυτότητα του Νομικού προσώπου δεν μεταβάλλεται. Η μετατρεπόμενη εταιρεία συνεχίζει να έχει νομική προσωπικότητα και διατηρεί τον ίδιο αριθμό φορολογικού μητρώου και τον ίδιο αριθμό Γενικού εμπορικού Μητρώου με τον προηγούμενο νομικό τύπο.

Β) Δεν πραγματοποιείται μεταβίβαση με καθολική ή ειδική διαδοχή της εταιρικής περιουσίας και των εταιρικών χρεών στη νέα εταιρεία.

Γ) Η μετατρεπόμενη εταιρεία δεν λύνεται κατά τη μετατροπή ούτε συντελείται εκκαθάριση της εταιρικής περιουσίας, αντιθέτως γίνεται απλή τροποποίηση του καταστατικού της εταιρείας, προκειμένου να προσαρμοστεί στις νομικές απαιτήσεις του νέου εταιρικού τύπου.

Δ) Η από τη μετατροπή προερχόμενη εταιρεία φέρει τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που υπήρχαν κατά τη μετατροπή. Επιπλέον μετά την συντέλεση της μετατροπής οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται στο όνομα της νέας εταιρείας χωρίς να επέρχεται η διακοπή τους.

Ε) Επιπλέον εν προκειμένω τόσο πριν την μετατροπή όσο και μετά την ολοκλήρωση αυτής φορολογείται η νομική προσωπικότητα υπό διαφορετικό κάθε φορά τύπο, (π.χ. μετατροπή ΟΕ σε ΙΚΕ για τα εισοδήματα που θα αποκτηθούν από το χρόνο της σύστασης και μετά θα φορολογηθεί η προερχόμενη από τη μετατροπή Ο.Ε. ενώ για τα εισοδήματα που προέκυψαν μέχρι το χρόνο της μετατροπής θα φορολογηθεί η μετατρεπόμενη Ι.Κ.Ε.)

Μετατροπή της IKE σε προσωπική εταιρεία (OE ή ΕΕ)

Σύμφωνα με το άρθρο 106 παρ. 1 του Ν. 4072/2012, η απόφαση των εταίρων της IKE για μετατροπή αυτής σε εταιρεία οποιασδήποτε άλλης νομικής μορφής, πρέπει να ληφθεί με την αυξημένη πλειοψηφία των 2/3 του συνόλου των εταιρικών μεριδίων.

Κατά τη διαδικασία μετατροπής IKE σε προσωπική απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης των εταίρων IKE για μετατροπή αυτής και κατάρτιση του καταστατικού της νέας ομόρρυθμης εταιρείας , που θα προκύψει από τη μετατροπή της IKE. Στη συνέχεια ακολουθείται η γνωστή διαδικασία της σύστασης προσωπικής εταιρείας.

Διαδικασία μετατροπής ΙΚΕ σε ΟΕ ή ΕΕ

Κατά τη διαδικασία μετατροπής εταιρείας IKE σε OE ή EE, απαιτούνται οι εξής, κατά σειρά, ενέργειες:

1. Απόφαση της γενικής συνέλευσης των εταίρων της IKE για μετατροπή αυτής σε OE ή EE
2. Σύνταξη του καταστατικού της νέας ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας, που θα προκύψει από τη μετατροπή της IKE. Στη συνέχεια ακολουθείται η διαδικασία της σύστασης προσωπικής εταιρείας.
3. Το καταστατικό της προσωπικής εταιρείας προσκομίζεται για θεώρηση στην οικεία ΔΟΥ (της έδρας της εταιρείας) και κατόπιν κατατίθεται στο ΓEMH προς καταχώρηση.
4. H όλη διαδικασία διεκπεραιώνεται από το ΓEMH, το οποίο ενεργεί ως «Υπηρεσία Μιας Στάσης».
5. H νέα εταιρεία ΟΕ, που προέκυψε από τη μετατροπή της IKE, συστήνεται όταν καταχωρηθεί το καταστατικό στο ΓΕΜΗ και ανεβάσει στην ιστοσελίδα του την ανακοίνωση σύστασης

———-

Θέμης Αξιώτης

Φοροτεχνικός Α’ τάξης

MBA Σύμβουλος Ίδρυσης Επιχειρήσεων

Σύγχρονο Λογιστικό γραφείο Θεσσαλονίκη – PKP IKE

Για περισσότερες πληροφορίες μπορείτε να απευθύνεστε στο [email protected] ή μέσω φόρμας επικοινωνίας

-Online συμβουλευτική

Αξιοποιήστε την υπηρεσία online συμβουλευτικής για να λύσετε φορολογικά θέματα και απορίες και για να σχεδιάσετε σωστά την έναρξη της επιχείρησης σας.

  Ραντεβού συμβουλευτικής

-Start My Business.gr – Σεμινάριο έναρξης επιχείρησης

Ο πιο πλήρης οδηγός για τη δημιουργία νέας επιχείρησης από το μηδέν μέσα από ένα online σεμινάριο με όλα τα σημαντικά θέματα για την έναρξη επιχείρησης και την ίδρυση μιας εταιρίας για να ενημερωθείτε κατάλληλα για το φορολογικό και νομικό πλαίσιο της σημερινής αγοράς.

  Δείτε πληροφορίες και παρακολουθείστε το σεμινάριο

Δείτε περισσότερα άρθρα για έναρξη επιχείρησης και σύσταση εταιρείας :

• Τι χρειάζεται για να ξεκινήσεις μια νέα επιχείρηση

• Επιχείρηση με έδρα το σπίτι. Τι ισχύει;

• Σύσταση ΙΚΕ ή ίδρυση ομόρρυθμης ΟΕ; Φορολογία επιχειρήσεων 2020

• Μονοπρόσωπη ΙΚΕ ή ατομική επιχείρηση; Επιλογή νομικής μορφής

• Πώς θα κάνετε έναρξη ατομικής επιχείρησης – Διαδικασία

• Πως θα μειώσετε τον φόρο και τον ΦΠΑ για την επιχείρηση σας

• Ίδρυση εταιρείας : Συγκριτικός πίνακας επιλογής νομικής μορφής με παραδείγματα φορολογίας

• Σύσταση Ι.Κ.Ε. – Διαδικασία ίδρυσης – Κόστος – Δικαιολογητικά